当事人

原告：上海通凌新能源科技发展有限公司（以下简称通凌公司）

被告：佛山市百特利农业生态科技有限公司（以下简称百特利公司）

案情与裁判

通凌公司起诉请求解除其与百特利公司签订的《技术开发合作协议》《项目合作协议》，要求百特利公司向其支付研发资金150万元及利息、相关垫付款900030元及其利息，并要求百特利公司将双方合作所取得的发明专利和实用新型专利向其返还并办理变更登记手续。广州知识产权法院经审理认为，涉案合同不能继续履行，并非百特利公司单方原因所致，对通凌公司认为百特利公司构成单方根本违约的主张不予支持，但鉴于百特利公司同意解除合同，故而确认合同解除。因履行涉案合同，通凌公司垫付了相关应由百特利公司支付的款项，而百特利公司已经向通凌公司返还了部分款项，最终判定百特利公司返还部分应当返还的款项，鉴于研发资金的支付条件尚未成就，对通凌公司主张的150万研发资金不予支持。涉案合同约定因合作项目而产生的知识产权由双方共有，鉴于百特利公司未构成单方根本违约，对通凌公司要求返还知识产权成果的诉讼请求不予支持，确认涉案合同项目所产生的专利权由双方共同享有。

本案判决后，双方均未提起上诉。

典型意义

企业间就某些技术研发项目达成合作关系已成为一种普遍现象，通过合作能够发挥各自优势，成功的合作能够促进科技的进步和成果的转化，达到“1+1＞2”的效果。为确保合作项目的顺利进展，企业间通常会签订相关合同，双方应当按照合同约定全面履行义务。然而，合同履行过程中，出于约定内容不完善或对某些条款理解不一，容易导致合同当事人互相认为对方构成违约的情形。

本案涉及水产养殖领域的生物制剂和专项设备生态平衡仪等技术的合作开发，并涉及开发后申请的专利权归属，双方虽在合同中就研究经费支付、垫付款项返还、知识产权归属等方面进行了约定，但上述约定过于原则，有失明晰，也没有对于争议产生后如何处理进行约定，导致双方在合同履行过程中已对多笔代垫款项频频产生争议，待技术成果未能如期转化为成熟的产品时更是陷入僵局，直至合作难以为继，并围绕上述合作产生多起诉讼。

本案审理过程中，法院站在“理性第三人”的角度，充分考虑技术合同的特性，围绕双方争议的合同条款，从合同解释的一般规则出发，综合运用文义解释、体系解释及习惯惯例等方法，对双方在涉案合同履行过程中产生的诸多争议进行了一次性解决，准确厘清双方责任，使得双方的纠纷得以彻底终结，实现了当事人服判息诉的司法效果。同时，该裁判的作出也启示合同当事人在就技术转化进行合作时，要对技术风险具有充分的认知，不仅要对技术开发过程中的权利义务及知识产权归属进行约定，还要对开发不能顺利进行时可能产生的争议进行预判，只有这样才能做到防范于未然，确保合作成效，促进科技创新的社会效果。